Política de Integridade e Anticorrupção

ÍNDICE

  • INTRODUÇÃO 
  • DEFINIÇÕES 
  • A QUEM SE DESTINA
  • POLÍTICA DE INTEGRIDADE 
  • POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO
    • Vantagem indevida
  • INTERAÇÕES COM A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
  • BRINDES, PRESENTES, ENTRETENIMENTO E BENEFÍCIOS DE HOSPITALIDADE 
  • CONSIDERAÇÕES FINAIS

INTRODUÇÃO

O Programa de Integridade da Educacross reflete a cultura de integridade e de cumprimento das legislações nacionais vigentes a que a empresa está sujeita. Os dispositivos contidos nesta Política de Integridade e Anticorrupção (“Política”) têm por objetivo a manutenção dos mais altos padrões de ética negocial, reforçando a nossa política de tolerância zero à corrupção.

Os dispositivos contidos nesta Política visam assegurar que todos Colaboradores e intermediários da Educacross (próprios ou terceiros) compreendam as diretrizes da Lei Anticorrupção brasileira e observem as suas diretrizes para prevenir e combater situações propensas a atos de corrupção, suborno e fraudes, tanto em relação às instituições públicas como às empresas privadas.

Esta Política de Integridade e Anticorrupção é complementar às demais políticas e procedimentos da Educacross em vigor e foi elaborada em consonância com todas as leis e regulamentações aplicáveis contra suborno e corrupção, incluindo, mas não se limitando a: Lei Brasileira Anticorrupção (Lei Federal nº 12.846/13) e seu Decreto nº 8.420/15; Lei Antitruste (Lei nº 12.529/11); Lei de Licitações e Contratos Administrativos (Lei nº 8.666/93 e Lei 14.133/2021); Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.249/92) e suas regulamentações, Foreign Corrupt Practices Act dos EUA (FCPA); Lei contra Subornos do Reino Unido (“UKBA”); Convenção das Nações Unidas contra à Corrupção (“UNCAC”); Pacto Global das Nações Unidas e outras leis nacionais e internacionais relacionadas ao suborno e à corrupção aplicáveis à Educacross.

A Educacross proíbe e não tolera nenhuma prática de corrupção, suborno, pagamento ou recebimento de propina seja com a Administração Pública, nacional ou estrangeira, ou com empresas privadas, com base na lei anticorrupção brasileira e internacional.

Dessa forma, a Educacross instituiu esta política visando reforçar, fomentar e complementar os mais elevados padrões de ética, transparência e integridade, além de prevenir e combater atos corruptos.

  • DEFINIÇÕES
  • Educacross: Educacross S/A, CNPJ n. 15.130.060/0001-04;
  • Área de Compliance: a instância responsável pelo Programa de Integridade, conduzida atualmente pela Colaboradora da Educacross, Sra. Elaine Angelita Watanabe ([email protected]).
  • Colaboradores: são todos os funcionários, estagiários, terceirizados, membros do conselho fiscal, da administração, da diretoria, os executivos, os representantes, os fornecedores, os consultores temporários e os terceiros que atuam em nome da Educacross.
  • Agente Público: toda e qualquer pessoa que exerça cargo em órgão público, de forma transitória ou não, com ou sem remuneração; ou toda e qualquer pessoa que trabalhe para uma empresa pública (aquelas controladas pelo governo); ou toda e qualquer dirigente de partido público e candidato a cargos eletivos.
  • Intermediários: qualquer representante e ou contratado da Educacross que tenha ou possa vir a ter contato com órgãos públicos e ou Funcionário Público em nome e ou no interesse ou benefício da Educacross, ou que represente ou possa vir a representar a Educacross perante órgãos públicos e ou Funcionários Públicos, como por exemplo:
    • a. prestadores de serviços;
    • b. escritórios de advocacia;
    • c. consultores tributários;
    • d. agências de marketing e produção de eventos.
  • Pagamentos de facilitação: é todo e qualquer pagamento a agentes públicos destinados a agilizar, retardar, ou ignorar atos governamentais burocráticos, salvo quando expressamente autorizados pela legislação brasileira.
  • Vantagem Indevida Qualquer bem, tangível ou intangível, inclusive, mas sem se limitar a dinheiro, brindes, cortesias e valores, oferecidos, prometidos ou entregues com o objetivo de, indevidamente, influenciar ou recompensar qualquer ato, decisão ou omissão de uma pessoa, seja ele Agente Público ou não. Incluem-se, neste conceito, presentes, entretenimento, passagens aéreas, hospedagens, doações, patrocínios ou qualquer outro bem de valor utilizado para tais fins, quais sejam, indevidamente, influenciar ou recompensar qualquer ato, omissão ou decisão.
  • Brinde: Itens sem valor comercial que sejam dados ou recebidos a título de cortesia, divulgação habitual ou com o objetivo de promover a marca, desde que possuam o logotipo da empresa que concedeu o brinde (exemplos: agendas, material de escritório, pen drives, etc.);
  • Presente: Itens com alto valor e/ou valor comercial que sejam dados ou recebidos a título de cortesia, que não se enquadrem na definição de brindes (exemplos: chocolates, bebidas, flores, a “Belinha” de pelúcia, etc.);
  • Entretenimento: São eventos ou atividades (exemplos: shows, festas, eventos esportivos, teatro, cinema, dentre outros) que sejam destinados a proporcionar lazer aos seus participantes.
  • Hospitalidade: São os gastos com deslocamentos aéreos, terrestres e/ou marítimos, bem como hospedagens e alimentação.
  • A QUEM SE DESTINA?

Esta Política se destina a todos os Colaboradores e intermediários, de qualquer nível hierárquico, da Educacross. Estes deverão ler, entender, e cumprir esta política de anticorrupção, incluindo, dentre outros, os prestadores de serviços e os representantes comerciais. Além disso, com a finalidade de garantir a anuência desta política, serão realizados treinamentos de capacitação periódicos.

  • POLÍTICA DE INTEGRIDADE

O Programa de Integridade da Educacross reúne um conjunto de mecanismos e procedimentos internos utilizados na prevenção, detecção e combate à corrupção e fraudes. Tem como objetivo orientar seus Colaboradores e intermediários a atuarem pela empresa de forma a zelar pelo cumprimento de leis, regulamentações e instrumentos organizacionais, preservando os ativos, a imagem, a integridade e demais valores éticos da Educacross.

O Programa também incentiva a denúncia de irregularidades e a observância e aplicação efetiva do Código de Ética e Conduta da empresa por todos seus colaboradores e intermediários. As ações relativas ao Programa de Integridade da Educacross são conduzidas pela área de Compliance, bem como realizadas por todas as áreas da empresa, tendo o suporte e supervisão dos sócios da Educacross. O Programa de Integridade da Educacross está baseado em 5 (cinco) pilares que norteiam nossos esforços na busca pela conformidade:

i. Apoio da Alta Administração: o apoio permanente e o compromisso da alta administração da Educacross é condição indispensável e permanente para o fomento da cultura ética de respeito às leis e para a aplicação efetiva do programa. A demonstração de comprometimento deve abranger a atuação da alta administração na supervisão e no acompanhamento, direto ou indireto, da aplicação do Programa. No caso de indícios de falta de efetividade das medidas de integridade, ou da ocorrência de irregularidades, a alta administração deve garantir meios para que sejam feitos os aprimoramentos necessários no Programa e adotadas as medidas corretivas cabíveis.

ii. Área de Compliance: a instância responsável pelo Programa de Integridade, dotada de autonomia, independência, imparcialidade, recursos materiais, humanos e financeiros para o pleno funcionamento, com possibilidade de acesso direto, quando necessário, ao mais alto corpo decisório da Educacross. Caso necessário, a instância responsável tem a prerrogativa de reportar-se diretamente ao nível hierárquico mais elevado da empresa.

iii. Avaliação de Riscos: o Programa de Integridade considera a avaliação de riscos que leve em conta as características como: cultura, nível de regulação estatal, histórico de corrupção e essa avaliação deve considerar principalmente a probabilidade de ocorrência de fraudes e corrupção, inclusive ligadas a licitações e contratos, e o impacto desses atos lesivos nas operações da Educacross. Com base nos riscos identificados, serão desenvolvidas as regras, políticas e procedimentos para prevenir, detectar e remediar a ocorrência dos atos indesejados.

iv. Regras e Instrumentos: compõem este pilar as diretrizes das ações, valores e comportamentos esperados dos administradores, colaboradores e toda a cadeia que se relaciona com a Educacross. Os instrumentos de integridade, representados pelo Código de Ética e Conduta e demais Políticas, assumem um papel de suma importância para uma atuação orientada pela ética, pela integridade e pela transparência.

v. Monitoramento Contínuo: é de responsabilidade da Área de Compliance verificar os resultados alcançados com a implantação do Programa de Integridade na Educacross. O monitoramento contínuo e efetivo do Programa possibilita a identificação de pontos falhos que possam ensejar correções e aprimoramentos. Este monitoramento pode indicar a necessidade de revisão de normas, procedimentos ou instrumentos de integridade. Mudanças no cenário da Educacross podem resultar em novos riscos.

  • POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

A Educacross tem como política a tolerância zero a atos de corrupção. Prometer, oferecer ou dar Vantagem Indevida a Funcionário Público ou terceiros relacionados, clientes ou fornecedores, bem como frustrar, fraudar ou manipular procedimentos licitatórios públicos e ou contratos públicos é estritamente proibido e passível de responsabilização pessoal perante a Legislação Anticorrupção, além das sanções aplicáveis pela Educacross.

Lembre-se: tudo que essa Política nos proíbe de fazer diretamente, também não podemos fazer indiretamente, por meio de terceiros.

Nenhum Colaborador ou Intermediário sofrerá consequências adversas por se recusar a (i) oferecer, prometer, pagar, dar ou autorizar um pagamento, vantagem, recompensa ou benefício indevido ou ilegal, ou (ii) frustrar, fraudar ou manipular procedimentos licitatórios públicos e ou contratos públicos, mesmo que isso resulte na perda de oportunidades de negócios para a Educacross.

  • Vantagem indevida

Colaboradores e intermediários da Educacross são estritamente proibidos de, direta ou indiretamente, prometer, oferecer ou dar Vantagem Indevida, independente do valor, a Agente Público ou a terceiros a ele relacionados (também é proibido dar, oferecer ou prometer Vantagem Indevida a um terceiro que tenhamos razão para acreditar que está recebendo a Vantagem Indevida em nome do Agente Público).

Importante: essa proibição também se aplica a pequenos pagamentos eventualmente solicitados por Agente Público com o intuito de acelerar ou assegurar a realização de um procedimento ou uma ação não discricionária (“pagamentos de facilitação”).

Para garantir o cumprimento desta regra, todo e qualquer bem, tangível ou intangível, a ser prometido, oferecido, pago, dado ou doado a órgão ou Agente Público deverá ser aprovado pela Área de Compliance, via e-mail, conforme melhor explicado no item 7 desta Política.

Exemplo prático: Um cliente exige, como condição para assinatura de um determinado contrato, o pagamento de uma comissão na forma de serviços a serem prestados por empresa terceirizada, a qual é imposta pelo referido cliente. Nesse caso, você deve informar imediatamente o seu gestor e à Área de Compliance da Educacross, preferencialmente por e-mail.

  • INTERAÇÕES COM A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA

A Educacross exige e espera que todas as interações com a Administração Pública e Agentes Públicos ocorram de forma ética, transparente, em conformidade com a legislação aplicável e observem as seguintes diretrizes:

i. O relacionamento com Agentes Públicos deve ser ético, profissional, cordial e transparente, com comunicação clara e direta, evitando-se interpretações dúbias;

ii. A realização de reuniões com Agentes Públicos deve ser precedida de definição expressa e clara de sua pauta;

iii. As reuniões com Agentes Públicos devem ser realizadas por pessoas capacitadas para tal finalidade, que estejam em dia com o(s) Treinamento(s) de Anticorrupção que lhe foi atribuído(s). Em reuniões decisórias, recomenda-se que haja a participação de, ao menos, 2 (dois) Funcionários ou Terceiros representantes da Educacross. Já em caso de reuniões ordinárias, sugere-se que elas sejam registradas por meio de ata de reunião.

iv. Os Colaboradores e Intermediários que tiverem interações com Agentes Públicos deverão manter registros claros e precisos (e-mails, atas de reuniões ou formalização por escrito de outros tipos de interação que ensejem tomada de decisões).

As oportunidades de negócios decorrentes de Licitações devem ser sempre conduzidas pelos Colaboradores e Intermediadores em estrita observância aos parâmetros éticos e de compliance estabelecidos pelo Código de Ética e Conduta, bem como pelas Políticas Internas da Educacross e pela presente Política, conforme a seguir:

i. Quaisquer propostas apresentadas em Licitações devem seguir parâmetros técnicos condizentes com os preços praticados pela Educacross em situações semelhantes às da Licitação em curso;

ii. É terminantemente proibido discutir preços entre os participantes das licitações de que a Educacross esteja participando ou pretenda participar, bem como tomar qualquer medida que possa afetar terceiros ou prejudicar o caráter competitivo do processo licitatório;

iii. Os documentos a serem apresentados em Licitações devem ser analisados previamente pela Área Jurídica;

iv. A participação da Educacross em Licitações, bem como os termos de proposta e quaisquer materiais a serem apresentados para participação na Licitação devem ser mantidos como confidenciais, cabendo seu acesso apenas aos Colaboradores e Intermediadores diretamente envolvidos na Licitação;

v. No caso de contrato administrativo firmado com a administração pública, após a assinatura do documento, a Educacross adotará medidas de monitoramento e controle da execução contratual, com o objetivo de prevenir eventuais fraudes e atos ilícitos. Para exercer a função de “gestor do contrato”, serão designados Colaboradores com capacidade técnica adequada e com os treinamentos de Compliance vigentes.

  • BRINDES, PRESENTES, ENTRETENIMENTOS E BENEFÍCIOS DE HOSPITALIDADE

A oferta e o recebimento de Brindes, Presentes e Entretenimento e/ou Hospitalidades é considerada uma cortesia e prática comum de negócios. Sendo assim, tal prática é permitida pela Educacross, nos casos previstos nesta Política.

Como regra, a oferta e aceite de Brindes não requer autorização da área de Compliance da Educacross, desde que todos sempre se atentem para o conceito de “brinde” expostos nesta Política. Já os presentes (aqueles produtos e serviços que possuam algum valor comercial e/ou econômico), os Entretenimentos e as Hospitalidades, em regra, não são autorizados para oferta e recebimento, salvo autorização prévia por e-mail da área de Compliance .

Destaca-se que a “Belinha”, por se tratar de um produto interno da Educacross utilizado tanto para divulgação da marca, quanto para presentear parceiros e clientes da empresa, deverá passar pelo procedimento de autorização pela área de compliance.

De todo modo, os Brindes, Presentes e Entretenimento e/ou Hospitalidades não poderão, direta ou indiretamente, ser oferecidos, prometidos ou autorizados com o objetivo de obter Vantagem Indevida, de influenciar decisões, ou como forma de recompensar algum Terceiro, Parceiro de Negócio ou Agente Público em troca de uma negociação obtida.

Exemplo: Receber uma cesta de presentes de um fornecedor ou prestador de serviços com quem a empresa tem contrato pode interferir na forma como essa relação acontece. O mesmo pode acontecer ao dar uma garrafa de vinho cara para o colaborador de um cliente da Educacross, que decide se contrata ou não a empresa.

Nas situações em que a oferta ou recebimento de Brindes, Presentes, Entretenimento ou Hospitalidades possam gerar (i) expectativa ou reivindicações de favorecimento, (ii) percepções que tenha ocorrido suborno ou uma vantagem inapropriada, que possam caracterizar uma situação de conflito de interesses, ou (iii) ação imprópria de qualquer Agente Público ou empresa privada, o Colaborador deve recusar receber ou dar esses itens, independentemente de sua natureza ou valor.

Exemplo: Uma grande companhia de telefonia brasileira foi condenada a pagar mais de R$ 45 milhões por violar a Lei Anticorrupção, pelo simples fato de dar cortesias de jogos da Copa do Mundo 2014 a agentes públicos, mesmo que eles não tenham praticado qualquer ato em favor ou benefícios da empresa.

Além disso, recomendamos o aceite ou a oferta de itens que sejam de uso profissional e não pessoal e que tenham sido ofertados formalmente por escrito para a pessoa jurídica e não para a pessoa física. Outro aspecto importante é também verificar previamente se a oferta está de acordo com o Código de Ética e Conduta, com esta Política, além das demais Políticas da empresa eventualmente beneficiada.

  • CONSIDERAÇÕES FINAIS

O diálogo aberto e transparente é incentivado na Educacross. Portanto, em caso de dúvidas sobre essa Política, a recomendação sempre será:

i. converse com as pessoas que você confia dentro da Educacross e exponha com empatia e candor a sua preocupação;

ii. se após a conversa ainda houver dúvidas ou preocupações, busque ampliar o diálogo envolvendo outras áreas (o setor de recursos humanos está sempre à disposição) ou procure o líder da sua área de atuação;

iii. se ainda assim houver preocupações, ou se por qualquer motivo você se sentir desconfortável em dialogar com as pessoas sobre o tema de sua preocupação, procure o nosso canal de comunicação ([email protected]).

Cada colaborador é responsável por seus atos, comportamento e conduta. Assim, em caso de dúvidas quanto às diretrizes expostas nesta Política ou questionamentos práticos que porventura possam surgir, os mesmos devem ser sanados imediatamente junto à área de Compliance.

Além disso, todo colaborador que souber ou tiver motivos para acreditar que uma norma, ou qualquer disposição ora apresentada, esteja sendo violada, deve comunicar este fato imediatamente à área de Compliance.

As notificações podem ser encaminhadas por e-mail e em todos os casos serão tratadas com total sigilo. Caberá à área de Compliance avaliar e julgar as eventuais solicitações excepcionais que venham a ser apresentadas, sempre formalmente, pelos Funcionários ou Colaboradores.

Os Colaboradores e intermediários devem ter ciência de que o descumprimento desta Política pode resultar em penalidades a serem estabelecidas, caso a caso, pela área Compliance e Diretoria da Educacross, podendo inclusive acarretar na rescisão ou distrato do contrato, no desligamento do quadro de Colaboradores ou a solicitação de afastamento do Colaborador, sem prejuízo de responder pessoalmente, civil e criminalmente, pela prática de ato ou omissão em desacordo com os termos apresentados.

Essa Política foi atualizada em 15 de outubro de 2022.

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